据en.sedaily.com报道,欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)配套修正案《综合一号指令》(Directive (EU) 2026/470)已于2026年3月18日正式生效。该修正案不仅调整了适用范围与实施时间表,更实质性重构了尽职调查的方法论——核心转向“风险导向型尽职调查”,明确以风险识别准确性和高风险领域应对深度取代供应商覆盖率作为责任判定基准。
两阶段风险识别:降低中小供应商负担
根据《综合一号指令》,尽职调查过程被严格划分为两个阶段。第一阶段为“划定范围”(scoping),要求受规制企业不得对自身运营、子公司及全部供应链开展无差别检查,而须基于“合理可获取的信息”,识别出最可能发生且影响严重的负面后果领域。原文特别指出,该阶段原则上允许企业仅依赖公开及外部数据(如国际劳工组织ILO报告、联合国机构评估),无需直接向供应商索取信息(Recital 39)。
第二阶段为“深入评估”,仅针对前述划定的优先风险领域展开。即便在此阶段,向供应商索取信息也须限于“必要范围”;尤其对于员工人数少于5,000人的供应商,仅当信息“无法通过其他合理方式获得”时方可提出请求(Recital 41)。此举旨在遏制此前因统一发放《自我评估问卷》(SAQ)导致的“自上而下式信息过载”,即所谓“涓滴效应”(trickle-down effect)。
优先级豁免机制:资源约束下的合法分步响应
面对多重风险并存的现实,《综合一号指令》首次引入明确的优先级豁免条款。依据第9(4)条,若企业基于严重性与发生可能性对已识别的负面影响进行合理排序,并分阶段响应,监管机构不得仅因其未同步解决所有影响而予以处罚。更关键的是,第27(2)条规定,监管机构在决定是否处罚及处罚力度时,必须将“企业优先级判定的合理性”列为法定考量因素。
“如何准确设定优先级,以及如何深度应对重大风险”——而非“检查了多少家供应商”——已成为判定法律责任的核心标准。
司法判例印证:风险认知义务具法律强制力
风险导向原则并非空泛倡导,已获司法实践强化。2026年3月12日,巴黎司法法院裁定,化妆品集团伊夫·黎雪(Yves Rocher)母公司违反法国《警戒义务法》,因其风险图谱未纳入土耳其子公司存在的结社自由侵害风险,尽管该风险已在国际劳工组织专家委员会报告及收购前社会审计报告中明确呈现(Recital 41)。判决强调,后续管理调整或和解协议均不能弥补事前预防义务的缺失。
原文明确指出,“基于合理可获取信息的划定范围”,实质等同于要求企业忠实审查其“业已持有或可合理获取”的材料,包括权威公共报告(如ILO、联合国文件)及内部申诉记录。第14(3)条规定:若企业收到的申诉具备合理依据,则相关负面影响即视为“已识别影响”,企业须立即启动跟进措施。
罚则未减反增:验证能力成合规新门槛
尽管《综合一号指令》未统一规定民事责任规则,仍将该事项留由各成员国国内法处理,但企业责任并未减轻。相反,监管强度进一步升级:依据第26条,欧盟各成员国监管机构必须设立举报通道,接受自然人或法人基于客观依据提交的尽职调查违规线索,并须在合理期限内完成评估与必要调查;一旦确认违规,最高可处以企业全球营业额3%的罚款(第27条)。
因此,对韩国及其他非欧盟企业而言,新规信号清晰:不是减少问卷数量,而是提升尽职调查的深度与可验证性。企业需构建整合行业风险指标、地理风险数据、ILO/联合国权威报告及内部申诉记录的风险评估系统;对高风险领域,须嵌入利益相关方参与及结果追踪机制。唯有如此,方能在欧盟监管机构与法庭面前主张“已合理且忠实地履行尽职调查义务”。当前趋势可概括为:“更少,但更准确,且可验证”。
本文编译自海外媒体报道,由 SCI.AI 编辑团队整理发布。









